Informazione giuridica:
blog dell'avv. prof. Marco Ticozzi
Professore Aggregato di Diritto Privato presso Università Ca' Foscari Venezia | Avvocato Cassazionista iscritto all'Ordine degli Avvocati di Venezia con studio a Mestre Venezia, Treviso, Vicenza.
15 Giugno 2020

Interpretazione del contratto: gerarchia tra criteri soggetti e oggettivi


Interpretazione del contratto: criteri soggettivi e oggettivi.
Una recente sentenza della Corte d'Appello di Venezia, mette in luce la problematica che riguarda il rapporto tra i differenti criteri interpretativi.
Come noto, si tende a indicare che i criteri oggettivi di interpretazione del contratto sono solo sussidiari, essendo diretti a operare solo quando i criteri soggettivi non eliminino i dubbi. Inoltre, si discute se, tra i diversi criteri soggettivi di interpretazione, ci sia una gerarchia o meno: come noto, per alcuni occorrerebbe ricercare la comune intenzione delle parti a prescindere dalla chiarezza delle parole utilizzate nel contratto e per altri, invece, l'interpretazione del contratto dovrebbe basarsi sul testo scritto, non potendosi andare oltre in assenza di dubbi secondo il brocardo latino in claris non fit interpretatio.



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Interpretazione del contratto e Corte Appello Venezia, 30 gennaio 2020: gerarchia tra criteri soggetti e oggettivi.


Corte Appello Venezia, 30 gennaio 2020 evidenzia che "ritiene il collegio di dover interpretare il contratto alla luce dei canoni ermeneutici stabiliti dagli artt. 1362 e seguenti del codice civile. Le regole legali di ermeneutica contrattuale sono governate da un principio di gerarchia, in forza del quale i criteri degli artt. 1362 e 1363 c.c. prevalgono su quelli integrativi degli artt. 1365-1371 c.c., posto che la determinazione oggettiva del significato da attribuire alla dichiarazione non ha ragion d'essere quando la ricerca soggettiva conduca ad un utile risultato ovvero escluda da sola che le parti abbiano posto in essere un determinato rapporto giuridico. Ne consegue che l'adozione dei predetti criteri integrativi non può portare alla dilatazione del contenuto negoziale mediante l'individuazione di diritti ed obblighi diversi da quelli contemplati nel contratto o mediante l'eterointegrazione dell'assetto negoziale previsto dai contraenti, neppure se tale adeguamento si presenti, in astratto, idoneo a ben contemperare il loro interessi. In ogni caso, la comune volontà dei contraenti deve essere ricostruita sulla base di due elementi principali, ovvero il senso letterale delle espressioni usate e la "ratio" del precetto contrattuale, e tra questi criteri interpretativi non esiste un preciso ordine di priorità, essendo essi destinati ad integrarsi a vicenda (Cass. n. 925/12, Cass. n. 5102/15)".

Interpretazione del contratto: gerarchia tra criteri soggetti e oggettivi. Introduzione.

 

La sentenza in commento offre lo spunto per chiarire quale sia il rapporto tra i diversi criteri interpretativi del contratto[1].
Generalmente le varie disposizioni che fissano i criteri interpretativi del contratto vengono divise tra quelle che si riferiscono alla necessità di utilizzare dei criteri soggettivi, vale a dire diretti a ricercare la volontà delle parti di quello specifico contratto, e quelle che fanno riferimento ai criteri oggettivi, vale a dire che operano in modo slegato dalla ricerca dalla ipotetica volontà delle parti.
Talvolta, poi, ci si riferisce ai criteri soggettivi utilizzando il termine essenziali o principali e, invece, ai criteri oggettivi utilizzando il termine integrativi o sussidiari[2], proprio a sottolineare il maggior rilievo dei primi rispetto ai secondi.
La sentenza in commento si sofferma, in particolare, sul rapporto tra i due gruppi di criteri interpretativi: soggettivi da un lato e oggettivi dall’altro. La questione, in realtà, è più complessa, perché la letteratura e la giurisprudenza si sono soffermate molto anche sulla gerarchia esistente all’interno della singola categoria e, in particolare, tra i differenti criteri soggettivi.

 

Interpretazione del contratto: gerarchia tra criteri soggetti e oggettivi.

 

La sentenza in commento mette in evidenza come i criteri oggettivi siano sussidiari rispetto a quelli soggettivi: non perché alcune disposizioni siano più importanti di altre, ma perché vi è la necessità di dare prevalenza alla ricerca della volontà delle parti. Il contratto è concluso tra due soggetti che nella pattuizione esprimono i propri interessi: in caso di dubbio interpretativo, non vi è la necessità di offrire una risposta oggettiva ma di comprendere e preservare, per quanto possibile, ciò che le parti volevano e hanno espresso nel documento contrattuale.
In realtà, la letteratura ha ben evidenziato che il procedimento di interpretazione, che mira a individuare l’intenzione comune, non può assicurare di preservare la volontà interna dei due contraenti: la comune intenzione delle parti è quella obiettivizzata nell’accordo[3]; l’interpretazione negoziale ricerca una volontà nel suo senso oggettivo, vale a dire quello che si è esteriorizzato (come può averla intesa l’altro contraente)[4], essendo in definitiva oggetto di interpretazione la dichiarazione[5].
Ferme le sottolineature di cui si è appena detto, il prioritario obiettivo dell’interpretazione è offrire una lettura del contratto che sia vicina, per quanto possibile, alla comune volontà delle due parti. Da tale profilo, sono chiaramente preferibili i criteri che considerano i soggetti coinvolti[6] e ciò che hanno fatto: testo contrattuale, trattative che hanno preceduto l’accordo, comportamento successivo, ecc.
La relazione al codice civile ben mette in luce tale gerarchia tra i criteri soggettivi e quelli oggettivi: “la disciplina dettata per l’interpretazione del contratto distingue nettamente tra il gruppo di disposizioni già contenute negli articoli 1131, 1136, 1138, 1139 cod. civ., e le rimanenti norme della medesima sezione del codice del 1865. Così, negli articoli 1362 e 1365 si è regolato il primo momento del processo interpretativo, che ha riguardo alla ricerca in concreto della volontà dei contraenti; negli articoli 1367 a 1371 si è invece disciplinato il secondo momento dell’interpretazione, e le norme poste presuppongono, a differenza delle prime, il persistere di un dubbio sul preciso contenuto della dichiarazione contrattuale, dubbio che appunto l’interprete è chiamato a sciogliere mediante l’applicazione di principi legislativamente fissati”.
Anche la giurisprudenza indica con costanza che i criteri integrativi trovano applicazione solo laddove i criteri soggettivi non permettano di indentificare la comune intenzione delle parti: in questo senso Cass. 11 marzo 2014, n. 5595 evidenzia proprio che “i canoni legali di ermeneutica contrattuale sono governati da un principio di gerarchia in forza del quale i canoni strettamente interpretativi prevalgono su quelli interpretativi-integrativi e ne escludono la concreta operatività quando l'applicazione degli stessi risulti, da sola, sufficiente per rendere palese la comune intenzione delle parti stipulanti”[7].
Il criterio interpretativo che crea maggior difficoltà di classificazione è quello legato all’interpretazione secondo buona fede[8].
Anche la relazione al codice civile evidenziava che “punto di sutura tra questi due momenti dell’interpretazione è la norma collocata nell’art. 1366, che li domina entrambi, e che fissa il principio dell’interpretazione secondo buona fede […] Non si è inteso far riferimento ad uno stato psicologico subiettivo dell’agente, ma alla buona fede obiettiva; il che, sul terreno dell’interpretazione, vuol significare che la dichiarazione di volontà contrattuale deve essere intesa secondo il criterio di reciproca lealtà di condotta tra le parti”.
Il tema è vastissimo e non può venire qui affrontato: sottolineiamo, ai fini che qui interessano, che sia la letteratura[9] che (ora anche) la giurisprudenza[10] mettono in evidenza che si tratta di un criterio interpretativo di particolare rilievo, addirittura da applicare prioritariamente agli altri criteri anche soggettivi[11]. Non mancano, comunque, ancor oggi le decisioni che sottolineano come il criterio di buona fede sia utilizzabile solo in caso di lacune all’esito dell’interpretazione con criteri soggettivi[12].

 

Interpretazione del contratto: gerarchia tra criteri soggetti.

 

Come anticipato, anche tra i criteri soggettivi si discute dell’esistenza di una gerarchia.
Il primo comma dell’art. 1362 c.c., in particolare, indica che “nell'interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole”.
Di qui la questione, ricorrente nella giurisprudenza soprattutto meno recente, che porta a due letture differenti. Ci si chiede, infatti, se ci si debba limitare a verificare il significato letterale del contratto e si possa indagare la comune intenzione delle parti solo laddove il primo resti oscuro[13]; oppure se, in linea con la lettera dell’art. 1362 c.c., si debba ricercare la comune intenzione delle parti senza limitarsi al significato letterale delle parole[14].
Come noto, un brocardo latino indica che in claris non fit interpretatio: ma tale indicazione sembra urtare contro la regola accolta nel nostro codice civile che, all’opposto, invita a non fermarsi solo alle parole scritte nel contratto, che ben potrebbero essere fuorvianti e non rappresentative della volontà dei contraenti. Il punto è che “le parole, prese a sé, possono tradire l’intenzione dei contraenti”[15], per cui quantomeno è necessario indagare oltre per capire cosa quelle parole esprimono per le parti del contratto.
La giurisprudenza, infatti, nel tentativo di conservare un valore attuale al brocardo sopra ricordato, ha precisato che, quando si indica che in claris non fit interpretatio, non significa che non si debba indagare ulteriormente laddove il testo sembri anche solo apparentemente chiaro; significa, invece, che non vi è necessità di alcun approfondimento interpretativo del testo contrattuale laddove ci sia chiarezza delle intenzioni dei contraenti[16].
Ad ogni modo, il fatto è che “la chiarezza è a posteriori, non a priori dell’interpretazione”[17], per cui per poter affermare che vi è tale chiarezza occorre che sia già stata compiuta l’indagine interpretativa.
Mettendo da parte l’attuale valenza del brocardo latino, resta il fatto che nella giurisprudenza più recente la distanza tra le varie posizioni è diminuita, essendo oggi accolto -pur con alcune precisazioni che seguiranno- il criterio per il quale nell’interpretazione del contratto non ci si può limitare alla lettera del contratto ma occorre appunto ricercare la comune volontà delle parti.
Sintetizza questa posizione Cass. 15 luglio 2016, n. 14432 per la quale “in materia di interpretazione del contratto, sebbene i criteri ermeneutici di cui agli art. 1362 e ss. c.c. siano governati da un principio di gerarchia interna in forza del quale i canoni strettamente interpretativi prevalgono su quelli interpretativi-integrativi, tanto da escluderne la concreta operatività quando l'applicazione dei primi risulti da sola sufficiente a rendere palese la «comune intenzione delle parti stipulanti», la necessità di ricostruire quest'ultima senza «limitarsi al senso letterale delle parole», ma avendo riguardo al «comportamento complessivo» dei contraenti comporta che il dato testuale del contratto, pur rivestendo un rilievo centrale, non sia necessariamente decisivo ai fini della ricostruzione dell'accordo, giacché il significato delle dichiarazioni negoziali non è un prius, ma l'esito di un processo interpretativo che non può arrestarsi al tenore letterale delle parole, ma deve considerare tutti gli ulteriori elementi, testuali ed extratestuali, indicati dal legislatore”.
Non mancano, come anticipato, le precisazioni volte a limitare abusi o, comunque, l’utilizzo senza limiti di tale discrezionalità.
Ad esempio: Cass. 28 marzo 2017, n. 7927 sottolinea che si devono evitare “interpretazioni cavillose deponenti per un significato in contrasto con gli interessi che le parti hanno voluto tutelare mediante la stipulazione negoziale”; Cass. 23 maggio 2014, n. 11533 evidenzia che occorre impedire una “surrettizia modifica dell'accordo contrattuale”; infine per Cass. 22 ottobre 2014, n. 22343 devono essere “escluse interpretazioni cavillose delle espressioni letterali che con queste si pongano in contrasto e che rendano irrealizzabile il programma contrattuale effettivamente voluto dalle parti”.
Nella sostanza, dunque, l’indagine deve portare a individuare il significato che le parti intendevano attribuire al contratto (la comune intenzione delle parti obiettivizzata nell’accordo): tale indagine, deve essere compiuta utilizzando i vari criteri soggettivi previsti, tra i quali sicuramente il significato letterale delle parole ha un ruolo centrale[18] ma non esclusivo.
Come evidenzia anche la giurisprudenza, i diversi criteri soggettivi devono mirare a valorizzare i tratti comuni, condivisi, obiettivizzati tra le parti e non le posizioni egoistiche e opportunistiche del singolo: certamente, in tal senso, ha un ruolo centrale il criterio interpretativo di buona fede, ma anche l’applicazione pratica dei criteri di interpretazione soggettiva: ad esempio, si è sottolineato che non possono trovare considerazione dei comportamenti meramente unilaterali di una parte[19].
di Marco Ticozzi

 

[1] Sull’interpretazione del contratto la letteratura si è spesso interrogata. Tra gli altri ricordiamo: Grasetti, Interpretazione dei negozi giuridici «inter vivos» (diritto civile), in NDI, VIII, p. 903; Oppo, Profili dell'interpretazione oggettiva del negozio giuridico, Bologna, 1943; Betti, Interpretazione della legge e degli atti giuridici, Milano, 1949; Carresi, Dell’interpretazione del contratto, in Comm. Scialoja-Branca, a cura di Galgano, Art. 1362-1371, 1992; Scognamiglio, Interpretazione del contratto e interessi dei contraenti, Padova, 1992; Bigliazzi Geri, L'interpretazione del contratto, in Comm. Schlesinger, Artt. 1362-1371, 1991; Costanza, Profili dell'interpretazione del contratto secondo buona fede, Milano, 1988; Rizzo, Interpretazione dei contratti e relatività delle sue regole, Napoli, 1985; Perlingeri, Appunti di « teoria dell'interpretazione» (lezioni lit.), Camerino, 1970; Cian, Forma solenne e interpretazione del negozio, Padova, 1969; Gentili, Senso e consenso. Storia, teoria e tecnica dell’interpretazione dei contratti, 2 vol., Torino, 2015; Cosio e Bronzini, Interpretazione conforme, bilanciamento dei diritti e clausole generali, Giuffrè, Milano, 2017.

[2] In questo senso ad esempio Cass. 26 settembre 2008, n. 24209: “in tema di interpretazione dei contratti, le regole contenute negli art. 1362 seg. c.c., oltre a distinguersi in norme interpretative essenziali o principali (art. 1362-1365 c.c.) e in norme interpretative integrative o sussidiarie (art. 1366-1371 c.c.), sono anche tra loro gerarchicizzate, sia nel senso che il primo gruppo di norme precede e prevale sulle seconde, sia nel senso che, nell'ambito delle norme interpretative principali, quella sulla funzione, prevale sulle altre e, in particolare, su quelle strutturali linguistiche, quali sono la norma relativa al senso letterale delle parole e la norma sull'intera dichiarazione composta, perché le norme sulla struttura dichiarativa sono strumentali rispetto allo scopo che le parti intendono conseguire, cosicché le norme sull'intenzione delle parti sono dotate di una priorità logica, che è confermata anche dalla loro precedenza nel testo del codice civile”.

[3] Bianca, Diritto Civile, Il contratto, 2019, p. 381.

[4] Messineo, Dottrina generale del contratto, 1952, p. 341.

[5] Costanza, cit., p. 11 ss.

[6] Per Bianca, cit., p. 382 le regole di interpretazione oggettiva hanno carattere sussidiario e “trovano applicazione quando l’applicazione dei criteri d’interpretazione soggettiva non abbiano condotto a un risultato certo”.

[7] Ma in senso analogo anche Cass. 24 gennaio 2012, n. 925 e Cass. 8 novembre 2013, n. 25243, la quale ultima evidenzia che “le regole legali di ermeneutica contrattuale sono governate da un principio di gerarchia, in forza del quale i criteri degli art. 1362 e 1363 c.c. prevalgono su quelli integrativi degli art. 1365-1371 c.c., posto che la determinazione oggettiva del significato da attribuire alla dichiarazione non ha ragion d'essere quando la ricerca soggettiva conduca ad un utile risultato ovvero escluda da sola che le parti abbiano posto in essere un determinato rapporto giuridico; ne consegue che l'adozione dei predetti criteri integrativi non può portare alla dilazione del contenuto negoziale mediante l'individuazione di diritti ed obblighi diversi da quelli contemplati nel contratto o mediante l'eterointegrazione dell'assetto negoziale previsto dai contraenti, neppure se tale adeguamento si presenti, in astratto, idoneo a ben contemperare il loro interesse”.

[8] Gentili, cit., p. 437 ss. ricostruisce ampiamente la posizione di diversi autori sul tema, sottolineando come la buona fede per alcuni abbia una accezione soggettiva e per altri oggettiva.

[9] Galgano, Trattato di Diritto civile, II, Padova, 2010, p. 453 indica che si tratta di “un generale criterio di interpretazione oggettiva”; Bianca, cit., p. 379 sottolinea che è uno dei criteri principali da utilizzare nell’interpretazione.

[10] Cass. 19 marzo 2018, n. 6675 indica che “in tema di interpretazione del contratto, l'elemento letterale, sebbene centrale nella ricerca della reale volontà delle parti, deve essere riguardato alla stregua di ulteriori criteri ermeneutici e, segnatamente, dell'interpretazione funzionale, che attribuisce rilievo alla causa concreta del contratto ed allo scopo pratico perseguito dalle parti, oltre che dell'interpretazione secondo buona fede, che si specifica nel significato di lealtà e si concreta nel non suscitare falsi affidamenti e nel non contestare ragionevoli affidamenti ingenerati nella controparte”.

[11] Bianca, cit., p. 379 evidenzia in merito alla buona fede che “la tendenza prevalente assegna la regola al secondo gruppo [criteri oggettivi], ma appare appropriato riconoscere in essa il ruolo di principale criterio di interpretazione soggettiva del contratto”;

[12] Per Cass. 15 marzo 2004, n. 5239 l’interpretazione secondo buona fede “rappresenta, pertanto, un mezzo, alfine, soltanto sussidiario dell'interpretazione, non invocabile quando il giudice di merito abbia, attraverso l'esame degli elementi di prova raccolti, già aliunde accertato l'effettiva volontà delle parti”. In questo senso anche: Cass. 27 maggio 2003, n. 8411; Cass. 18 maggio 2001, n. 6819; Cass. 8 marzo 2001, n. 3392. Ma, anche più recentemente, Cass. 23 luglio 2018, n. 19493 ha indicato che “qualora le espressioni contenute nel contratto siano ritenute inidonee a consentire una inequivoca interpretazione, si deve comunque accertare se le contrapposte versioni delle parti siano corredate da buona fede, valutandone il comportamento complessivo, tenendo conto anche degli effetti, con il limite comune agli altri criteri sussidiari”.

[13] In questo senso ad esempio Cass. 11 marzo 2014, n. 5595: “i canoni legali di ermeneutica contrattuale sono governati da un principio di gerarchia in forza del quale i canoni strettamente interpretativi prevalgono su quelli interpretativi-integrativi e ne escludono la concreta operatività quando l'applicazione degli stessi risulti, da sola, sufficiente per rendere palese la comune intenzione delle parti stipulanti; nell'ambito dei canoni strettamente interpretativi, poi, risulta prioritario il canone fondato sul significato letterale delle parole, con la conseguenza che, quando quest'ultimo risulti sufficiente, l'operazione ermeneutica deve ritenersi conclusa; e ciò in quanto il 2º comma dell'art. 1362, che invita ad identificare il significato dell'atto in base al comportamento complessivo delle parti, va applicato in via sussidiaria, ove l'interpretazione letterale e logica sia insufficiente”.

[14] Questa la posizione maggiormente seguita in tempi più recenti, anche se con alcune precisazioni sulle quali torneremo subito.

[15] Galgano, cit., p. 451.

[16]  Cass. 9 dicembre 2014, n. 25840 indica che “in tema di interpretazione del contratto, il principio in claris non fit interpretatio rende superfluo qualsiasi approfondimento interpretativo del testo contrattuale quando la comune intenzione dei contraenti sia chiara, non essendo a tal fine però sufficiente la chiarezza lessicale in sé e per sé considerata, sicché detto principio non trova applicazione nel caso in cui il testo negoziale sia chiaro, ma non coerente con ulteriori ed esterni indici rivelatori della volontà dei contraenti”. Nel medesimo senso anche la successiva Cass. 15 luglio 2016, n. 14432.

[17] Gentili, cit., p. 415.

[18] A tale ultimo riguardo Cass. civ., 22 ottobre 2014, n. 22343 evidenzia che “in tema di interpretazione del contratto, ai fini della ricerca della comune intenzione dei contraenti, il primo criterio da seguire è rappresentato dal senso letterale della dichiarazione negoziale (art. 1362 c.c.) da intendersi in ogni sua parte e in ogni parola che la compone e non già da una parte soltanto, quale una singola clausola di un contratto composto da più clausole”.

[19] Cass. 19 luglio 2012, n. 12535, a esempio, sottolinea che “in tema di interpretazione del contratto, il comportamento tenuto dalle parti dopo la sua conclusione, cui attribuisce rilievo ermeneutico il 2º comma dell'art. 1362 c.c., è solo quello di cui siano stati partecipi entrambi i contraenti, non potendo la comune intenzione delle parti emergere dall'iniziativa unilaterale di una di esse, corrispondente ai suoi personali disegni”.

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